摘要：作者：爱皮欧编辑：大锤一、美腾科技基本情况据上交所披露，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”）将于4月11日（周一）在科创板首发上会，美腾科技是一家以提供工矿业智能装备与系统为主体业务的科技企业，主要产品包括煤炭智能干选设备、TC...
作者：爱皮欧
编辑：大锤
一、美腾科技基本情况
据上交所披露，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”）将于4月11日（周一）在科创板首发上会，美腾科技是一家以提供工矿业智能装备与系统为主体业务的科技企业，主要产品包括煤炭智能干选设备、TCS 智能粗煤泥分选设备、工矿业相关的智能系统与仪器等，目前主要客户为国内的大中型煤炭生产企业及选矿厂等。
业绩方面，2019年至2021年报告期，美腾科技实现营收分别为2.41亿元、3.21亿元和3.84亿元，归母净利润分别为6320.32万元、9601.45万元和8690.66万元，公司的营收呈现上升趋势，但2021年净利润开始出现下滑。
二、两次问询都用了100多页来解释，大地公司到底是何方神圣？
根据美腾科技两次问询材料，我们发现大地公司被重点问询，近200页来回复监管疑问，那么这家公司到底因为什么让监管如此心里不安。
大地公司全称为大地工程开发（集团）有限公司，隶属于原来的煤炭部，那是标准的大国企。在2014年-2015年，2014-2015年，煤炭行业下行，大地公司鼓励并支持骨干员工离职创业，大地公司自身则通过参股创业企业的方式为其提供资金支持；美腾科技在成立之初共计有12名员工直接来源于大地公司，且均来源于天津分公司下属的选煤设计研究院。
报告期内，大地公司的股权结构如下：
报告期内，美腾科技的股权结构如下：
三、美腾科技与大地公司的关系是“全方位的”，且是无法剪断的
皮哥也看过很多企业了，不过像美腾科技这种跟关联方存在如此关联的企业，这还是第一家。不止有出资股权的联系，还有关联采购和关联销售且占比很高，同时两家公司还存在共同的供应商和客户。
这还没完，美腾科技的实际控制人跟这个大地公司还成为一致行动人。也就是说，美腾科技的实际控制人与自己的前五大客户和供应商还是一致行动人？真的有点乱，你能看明白吗？
① 发行人前身美腾科技有限公司系2015年由李太友、大地公司、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦共同出资设立，其中谢美华、王冬平、曹鹰、邓晓阳、刁心钦均为大地公司的关联方；
② 截止目前，大地公司为持有发行人12.892%的股份的主要股东；谢美华、王冬平分别直接持有大地公司9.14%、7.08%的股份，并分别担任大地公司的董事长和经理，谢美华持有发行人3.25%的股份，王冬平持有发行人2.96%的股份，曹鹰、刁心钦分别有发行人3.87%的股份。
③ 公司员工总人数为366 人，拥有大地工作经验的人员总数为30 人，占公司员工总人数的8.20%。30 名员工中，李太友于2015年1 月至2019 年3 月期间在大地公司担任副总裁，并于2018 年6 月至2019年3 月期间担任大地公司董事；除李太友外，其他员工从大地公司离职后，不存在在大地公司兼职的情况。
④ 报告期内，大地公司分别为发行人第三大、第一大、第一大客户，发行人向大地公司销售的总金额分别为2,486.63万元、6,424.32万元和6,263.68万元，占当期营业收入的比例分别为18.69%、24.56%和20.56%。发行人和大地公司之间主要以“总包商-设备和服务供应商”的业务模式形成关联销售， 主要合作模式为大地公司作为煤炭加工企业的工程总包商，按照项目的整体要求向发行人采购相应的智能分选设备。
⑤ 报告期内，大地公司为发行人2018年、2019年的第一大供应商、第三大供应商，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为959.30万元、451.48万元和241.21万元，分别占当期营业成本的18.70%、4.95%和2.17%，发行人向大地公司采购价格高于向非关联方采购价格。
⑥ 报告期内，发行人和大地公司之间存在关联销售和关联采购，关联销售占收入的比例分别26.61%、11.89%和9.27%，关联采购占主营业务成本的比例分别是6.75%、2.57%和0.75%。
⑦ 发行人和大地公司存在共同客户和共同供应商，共同客户占收入的比例分别是49.18%、42.77%、45.84%和44.86%。同时，两家公司存在共同供应商，共同供应商占采购总额的比例分别是18.03%、13.45%、22.21%和20.26%。
⑧ 公司实际控制人系李太友先生。鉴于王冬平、谢美华、大地公司和李太友之间存在的经济利益关系或关联关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，因此李太友通过直接或间接方式（包括一致行动人）合计控制美腾科技的表决权比例为70.40%。
⑨ 大地公司关联方为奥尔斯特和德通电气，奥尔斯特已于2017年停止生产粗煤泥分选机，德通电气报告期关于工矿智能系统的收入分687.07万元、126.30万元和3,376.81 万元，占美腾科技同类业务的收入占比分别为56.48%、1.90%和52.86%。
四、与大地公司的出资关系
招股说明书披露，（1）发行人前身美腾科技有限公司系2015年由李太友、大地公司、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦共同出资设立，其中谢美华、王冬平、曹鹰、邓晓阳、刁心钦均为大地公司的关联方；（2）发行人创始人兼董事、高管及核心技术人员李太友、梁兴国及张淑强三人在2015年设立发行人前均在大地公司及其关联方处任职，李太友离职前任大地公司副总裁，除该三人外，发行人副总裁李云峰在2015年以前亦在大地公司任职；发行人实际控制人李太友持有大地公司控股股东大地企管1.0316%的股份，大地企管同时为大地公司的员工持股平台；（4）截止目前，大地公司为持有发行人12.892%的股份的主要股东；谢美华、王冬平分别直接持有大地公司9.14%、7.08%的股份，并分别担任大地公司的董事长和经理，谢美华持有发行人3.25%的股份，王冬平持有发行人2.96%的股份，曹鹰、刁心钦分别有发行人3.87%的股份。
请发行人说明：（1）发行人相关创始人在从大地公司离职后即与大地公司及其关联方设立发行人的背景及原因，当时发行人与大地公司各自的主营业务及业务定位，是否存在业务相同、相似或为上下游的情形；（2）除李太友、梁兴国、张淑强及李云峰外，发行人员工中曾在大地公司任职的人员数量及其主要专业结构，相关人员在大地公司和发行人处所从事的主要工作是否相同或相似；（3）李太友取得大地企管股份的时间、背景、价格及其公允性，除李太友外，发行人其他员工是否存在持有大地公司股份的情形；（4）结合王冬平、谢美华、曹鹰、刁心钦与大地公司的关系、在大地公司及其关联方的任职情况以及持有大地公司的股份情况，说明前述自然人与大地公司是否构成一致行动关系；（5）目前大地公司的主营业务、大地公司及其关联方控制的其他企业是否从事与发行人相同或相似的竞争业务，是否与发行人存在利益冲突
