摘要：1、在科创板的IPO审核案例分析中，我们可以明显的看出一个跟以往明显的变化，以及跟创业板IPO审核明显的差异，那就是：科创板的IPO审核明显在尽最大的努力和克制在压缩问询意见的次数以及每次问询问题的数量。从目前来看，科创板的审核基本上都是两...
1、在科创板的IPO审核案例分析中，我们可以明显的看出一个跟以往明显的变化，以及跟创业板IPO审核明显的差异，那就是：科创板的IPO审核明显在尽最大的努力和克制在压缩问询意见的次数以及每次问询问题的数量。从目前来看，科创板的审核基本上都是两次的问询意见，偶尔会有三次问询的情况。而最重要的第一次问询意见的数量基本上不会超过20个，而问询回复基本上也能够限制在300页以内。
2、科创板审核还有一个很大的变化，就是：除了偶尔被暂缓表决的企业之外，已经好久没有被否的企业了。但是，大家要注意，没有被否决的企业，不代表科创板审核的标准宽松了，门槛降低了，而是科创板前期对于IPO企业的审核更加严格了，很多审核工作提前做到位了。从最终通过审核的企业来说，企业基本上也都有良好的质地，也符合科创板的定位。从某个角度来说，这样的变化也特色鲜明地体现了目前科创板审核的理念和态度：①不符合标准和要求的企业就不要来了，来了也是浪费时间；②真正进入实质审核流程的企业，都是靠谱的符合要求的企业，这种情况下的审核那么就可以“抓大放小”，重点关注对于企业生产经营有重大影响以及对未来投资者利益有重大影响的问题，从而重点核查相关信息是否充分披露，就可以了。这样的理念，是符合注册制改革的目标和思路的。
3、不好意思，上面说的，都是题外话。具体到本案例的具体情况，小兵要说的意思是：发行人在IPO审核中同样经历了两次的问询审核，而篇幅并不重的问询回复中，至少有三分之一的内容是在解释发行人跟大地公司的关系。不用想，这样的关系应该是很复杂，几万字都不一定说的清楚，从历史出资，到后来的人员，再到现在的关联交易，等等。在注册制的审核理念下，对于发行人业务独立性的问题，以及发行人与其他关联方业务合作的问题，都有了全新的认知合并标准，也有顺利通过审核的案例，但是像本案例发行人这种，跟关联公司关系如此“全方位”复杂的，还是不多见。
4、在写本案例分析的时候，我们还不知道审核结果。如果审核通过了，那我们就作为成功案例借鉴，但是是否可以全部借鉴，另说。如果审核没有通过，那么我们就作为一个失败的案例来看，要充分吸取其中的教训，避免重蹈覆辙。我们不做结果判断，我们只是案例学习。具体到本案例的情况，小兵帮助大家总结如下：
① 发行人前身美腾科技有限公司系2015年由李太友、大地公司、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦共同出资设立，其中谢美华、王冬平、曹鹰、邓晓阳、刁心钦均为大地公司的关联方。发行人在成立之初共计有12名员工直接来源于大地公司，且均来源于天津分公司下属的选煤设计研究院。
② 截止目前，大地公司为持有发行人12.892%的股份的主要股东；谢美华、王冬平分别直接持有大地公司9.14%、7.08%的股份，并分别担任大地公司的董事长和经理；同时，谢美华持有发行人3.25%的股份，王冬平持有发行人2.96%的股份。曹鹰、刁心钦分别有发行人3.87%的股份。
③ 2016年6月，谢美华、王冬平与李太友形成代持，2021年相关的股权代持关系才真正解除。
④ 公司员工总人数为366 人，拥有大地工作经验的人员总数为30 人，占公司员工总人数的8.20%。
⑤ 发行人和大地公司之间主要以“总包商-设备和服务供应商”的业务模式形成关联销售，该模式是发行人重要的业务模式，主要合作方式为大地公司作为煤炭加工企业的工程总包商，按照项目的整体要求向发行人采购相应的智能分选设备。
⑥ 报告期内，大地公司分别为发行人第三大、第一大、第一大客户，发行人向大地公司销售的总金额分别为2,486.63万元、6,424.32万元和6,263.68万元，占当期营业收入的比例分别为18.69%、24.56%和20.56%。
⑦ 报告期内，大地公司为发行人2018年、2019年的第一大供应商、第三大供应商，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为959.30万元、451.48万元和241.21万元，分别占当期营业成本的18.70%、4.95%和2.17%。
⑧ 报告期内，发行人对大地公司的应收账款分别为473.11万元、2,349.29万元和2,071.40万元；对大地公司的应收票据分别为414.00万元、135.00万元和2,039.36万元。
⑨ 发行人和大地公司存在共同客户和共同供应商，共同客户占收入的比例分别是49.18%、42.77%、45.84%和44.86%。同时，两家公司存在共同供应商，共同供应商占采购总额的比例分别是18.03%、13.45%、22.21%和20.26%。
⑩ 公司实际控制人系李太友先生。基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，因此李太友通过直接或间接方式（包括一致行动人）合计控制美腾科技的表决权比例为70.40%。
⑪大地公司关联方为奥尔斯特和德通电气，奥尔斯特已于2017年停止生产粗煤泥分选机，德通电气报告期关于工矿智能系统的收入分687.07万元、126.30万元和3,376.81 万元，占美腾科技同类业务的收入占比分别为56.48%、1.90%和52.86%。
招股说明书披露，（1）发行人前身美腾科技有限公司系2015年由李太友、大地公司、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦共同出资设立，其中谢美华、王冬平、曹鹰、邓晓阳、刁心钦均为大地公司的关联方；
（2）发行人创始人兼董事、高管及核心技术人员李太友、梁兴国及张淑强三人在2015年设立发行人前均在大地公司及其关联方处任职，李太友离职前任大地公司副总裁，除该三人外，发行人副总裁李云峰在2015年以前亦在大地公司任职；发行人实际控制人李太友持有大地公司控股股东大地企管1.0316%的股份，大地企管同时为大地公司的员工持股平台；
（4）截止目前，大地公司为持有发行人12.892%的股份的主要股东；谢美华、王冬平分别直接持有大地公司9.14%、7.08%的股份，并分别担任大地公司的董事长和经理，谢美华持有发行人3.25%的股份，王冬平持有发行人2.96%的股份，曹鹰、刁心钦分别有发行人3.87%的股份。
请发行人说明：（1）发行人相关创始人在从大地公司离职后即与大地公司及其关联方设立发行人的背景及原因，当时发行人与大地公司各自的主营业务及业务定位，是否存在业务相同、相似或为上下游的情形；
（2）除李太友、梁兴国、张淑强及李云峰外，发行人员工中曾在大地公司任职的人员数量及其主要专业结构，相关人员在大地公司和发行人处所从事的主要工作是否相同或相似；
（3）李太友取得大地企管股份的时间、背景、价格及其公允性，除李太友外，发行人其他员工是否存在持有大地公司股份的情形；
（4）结合王冬平、谢美华、曹鹰、刁心钦与大地公司的关系、在大地公司及其关联方的任职情况以及持有大地公司的股份情况，说明前述自然人与大地公司是否构成一致行动关系；
（5）目前大地公司的主营业务、大地公司及其关联方控制的其他企业是否从事与发行人相同或相似的竞争业务，是否与发行人存在利益冲突。
（1）报告期内，大地公司分别为发行人第三大、第一大、第一大客户，发行人向大地公司销售的总金额分别为2,486.63万元、6,424.32万元和6,263.68万元，占当期营业收入的比例分别为18.69%、24.56%和20.56%。主要合作模式为大地公司作为煤炭加工企业的工程总包商，按照项目的整体要求向发行人采购相应的智能分选设备。公司向大地公司销售产品的价格略低于向非关联方销售产品的价格；（2）根据发行人提供的合同文本，存在发行人与大地公司分别作为设备供货方和项目施工方与客户签订合同的情形。
报告期内，大地公司为发行人2018年、2019年的第一大供应商、第三大供应商，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为959.30万元、451.48万元和241.21万元，分别占当期营业成本的18.70%、4.95%和2.17%，发行人向大地公司采购价格高于向非关联方采购价格。
报告期内，发行人对大地公司的应收账款分别为473.11万元、2,349.29万元和2,071.40万元；对大地公司的应收票据分别为414.00万元、135.00万元和2,039.36万元；对大地公司的应收账款融资分别为0万元、245.00万元和120.00万元。此外，美腾科技与大地公司存在主要客户及供应商重合的情形。
请发行人说明：
（1）2019年发行人对大地公司关联销售增长的原因；结合订单具体情况，说明与大地公司交易的销售金额、单价、毛利率、产品交付时点、收入确认时点及其准确性、是否有终端客户的订单支持、大地公司的终端客户情况；
（2）结合市场均价、毛利率等，分析公司向大地公司销售产品的价格略低于向非关联方销售产品的价格的合理性，发行人向大地公司采购价格高于向非关联方采购价格的合理性；
（3）既采购又销售、存在共同客户和供应商的原因；关联采购的主要内容，与关联销售是否存在对应关系；
（4）报告期与大地公司的结算方式，是否存在应收应付互抵的情况；发行人与大地公司的信用期，同其他客户之间是否存在差异；应收大地公司款项的金额较大且逐年上涨的原因，结合信用政策和账龄情况，分析是否构成对发行人的资金占用；
（5）完整梳理并说明发行人与大地公司的合作模式、订单获取方式、不同模式下各自的权责分工情况、具体业主明细情况，以及与大地公司合作完成业务的合计收入金额及占比，结合前述情况说明发行人在业务获取方面是否对大地公司及其关联方存在依赖。
根据招股说明书披露，（1）2015年发行人设立时，大地公司股东谢美华、王冬平作为创始股东分别持有发行人12.5%的股份，2016年6月，谢美华、王冬平与李太友形成代持。（2）2018年12月发行人增资，李太友代谢美华认缴297万元，代王冬平认缴270万元。（3）2021年1月股份代持解除前，谢美华、王冬平所持有发行人股份分别由李太友和美腾资产代持，代持解除后，谢美华持有发行人3.254%的股份，王冬平持有发行人2.958%的股份。（4）在发行人收购智冠信息少数股权前，谢美华还代李太友持有170万元出资额，后经双方协商，谢美华代李太友持有的智冠信息出资额由170万元调整至150万元。
请发行人说明：（1）谢美华、王冬平由直接持股转为由李太友代持的背景、原因，二人在发行人增资过程中是否实际履行出资义务；（2）智冠信息形成代持的背景，谢美华、王冬平及李太友相互之间存在代持的原因。
根据首轮问询回复，
（1）报告期内发行人和大地公司主要以“总包商-设备和服务供应商”的业务模式合作，该模式主要是基于美腾科技自身在智能干选领域的突出表现和较高的行业知名度，以及大地公司作为国内规模较大、专业程度较高的总承包机构等原因所形成；
（2）2014-2015年，煤炭行业下行，大地公司鼓励并支持骨干员工离职创业，大地公司自身则通过参股创业企业的方式为其提供资金支持；发行人在成立之初共计有12名员工直接来源于大地公司，且均来源于天津分公司下属的选煤设计研究院。
（3）大地公司控股子公司奥尔斯特主要生产的设备重介浅槽（处理粒度级为200~13mm）和重介旋流器（处理粒度级为50~0.5mm），属于湿法选煤设备，发行人认为前述产品与其TDS智能干选设备不属于相同、相似产品。
（4）发行人和大地公司存在共同客户和供应商。
（5）根据保荐工作报告，大地公司子公司德通电气曾在公开转让说明书、年报中表示其与发行人受同一最终控制方控制。
请发行人披露：就与大地公司的关系作重大事项提示，包括但不限于股权、人员、业务等多方面的关系。
请发行人说明：
（1）结合大地公司的市场地位及市场份额、在“总包商-设备和服务供应商”模式下大地公司采购的除发行人外的其他设备服务供应商的项目情况、金额及占比，同行业可比公司的关联交易占比情况，说明发行人与大地公司的关联交易的必要性与合理性，是否对大地公司存在依赖；
（2）大地公司天津分公司下属的选煤设计研究院目前的存续情况、主营业务、主要研究方向及内容，与发行人主营业务是否存在重合；
（3）结合奥尔斯特与发行人相关产品均应用于煤炭分选的情况，说明奥尔斯特重介浅槽（处理粒度级为200~13mm）和重介旋流器（处理粒度级为50~0.5mm）是否与发行人存在利益冲突；
（4）列表说明报告期内发行人与大地公司涉及共同客户、供应商的具体情况，包括交易金额、各自业务获取方式、主要销售的产品等情况；结合发行人业务获取方式、重合客户和供应商、人员任职、股东关系等，逐项分析是否存在影响发行人业务独立性的情形，是否有确保独立性的内控措施。
来源：投行小兵
